Procedimiento de transformación de Clubes

La conversión, legalmente prevista, de los Clubes profesionales en Sociedades Anónimas Deportivas o la creación de tales Sociedades para los equipos profesionales de la modalidad deportiva que corresponda, una vez adoptado el acuerdo por el Club y ejercitada la opción de transformación o adscripción, así como la adecuación del capital social mínimo de las S.A.D. ya existentes, exige que, de conformidad con la ley 10/90, del Deporte, el Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio, sobre Sociedades Anónimas Deportivas, modificado parcialmente por el Real Decreto 1412/2001 de 14 de diciembre y las disposiciones transitorias vigentes del Real Decreto 1084/1991, la comisión mixta, a los efectos de coordinar y supervisar el proceso, adopte las reglas de procedimiento que hagan posible cumplir este objetivo y finalidad de coordinación.
 

 

Así, en el ejercicio de las funciones que le son propias, se establecen las siguientes:
 
I.- Deberá presentarse solicitud:

 

a) En el caso de transformación obligatoria en S.A.D., solicitud de fijación de Capital Social Mínimo en la cual se recogerá la cifra de saldo patrimonial neto que el club estime en función del informe de auditoría.

b) En el caso de transformación voluntaria, solicitud de informe favorable de la Comisión Mixta, en el supuesto de que el club participe en una competición de ámbito estatal, en el que se recogerá la cifra de capital social propuesta por el club.

c) En el caso de adecuación del capital social mínimo de una S.A.D., solicitud de fijación de Capital Social Mínimo

 
II.- A esta solicitud deberá acompañarse la siguiente documentación:

  1 .- Las cuentas anuales correspondientes a la temporada anterior y el informe de auditoría.
 
   La Comisión Mixta, en aplicación del artículo 3.6 párrafo segundo del Real Decreto 1251/1999, considerará que no existe margen de seguridad razonable en el caso de que el informe de auditoría contenga:

  • Opinión denegada.
  • Opinión negativa.
  • Limitaciones al alcance o salvedades sin cuantificar que impidan la valoración adecuada de las cuentas.


  2.- Modelo de Boletín de suscripción debidamente aprobado por la Junta Directiva/Consejo de administración, que contendrá al menos las siguientes indicaciones:

  • Denominación de la sociedad anónima deportiva proyectada.
  • Datos identificativos de los suscriptores:

 
Si se trata de una persona física, nombre y apellido, estado civil, fecha de nacimiento, nacionalidad y el D.N.I.
 
Tratándose de una persona jurídica se indicará la razón social, datos de identificación registral, domicilio, nacionalidad y C.I.F..
 
En ambos casos se expresará por parte del suscriptor que no se está incurriendo en ninguno de las prohibiciones o limitaciones establecidas legalmente para la suscripción del capital social de la sociedad anónima deportiva.
 

    • El número de acciones que suscribe y el valor nominal de cada una de ellas.
    • El importe del valor nominal desembolsado.
    • La identificación de la entidad de crédito en la que, en su caso, se verifiquen las suscripciones y se desembolsen los importes mencionados en el boletín de suscripción.
    • La fecha y firma del suscriptor.

 
- Para los casos de TRANSFORMACIÓN/ADSCRIPCIÓN, además de la anterior documentación, deberá acompañarse:
 
  1 .- Certificación del Secretario y Presidente de la Junta Directiva del acuerdo de transformación o adscripción adoptado por la Asamblea general.
 
  2 .- Memoria del proceso de transformación o adscripción que se pretende realizar, con el siguiente contenido:
 

a) Identificación del Club.
 
b) Identificación de cada miembro de la Junta Directiva.
 
c) Condiciones, plazo y lugar de suscripción de las acciones.
 
d) Inclusión en la portada de la Memoria de dos párrafos del tenor literal siguiente:

 

¨ El Club …………………… no tiene ningún pasivo no reflejado en los Informes de Auditoría de …… de …………………… de ……… y del trimestre natural anterior a la fecha de solicitud de fijación de capital que, en aplicación del Artículo 3º del Real Decreto 1251/1999, sobre Sociedades Anónimas Deportivas, debieran incrementar la cifra de capital social mínimo.
 
¨ Los datos e información contenidos en el presente INFORME DE TRANSFORMACIÓN / ADSCRIPCIÓN no determinarán, en ningún caso, responsabilidad de la Comisión Mixta por la falta de veracidad, ya sea por acción u omisión, de su contenido.
 

e) Indicación en la portada de la Memoria del lugar donde puede ser consultada información general sobre el Club (actividad, secciones deportivas, evolución económico-financiera, otros datos de interés).
 
f) Número de socios con derecho de suscripción.
 
g) Estatutos Sociales.
 
h) Copia de todos los acuerdos de la Asamblea General y/o Junta Directiva, relativos al proceso de creación de la S.A.D.(fijación de capital social, aprobación de la memoria, acuerdo de transformación….).

 

  • La memoria, el resto de documentación antes señalada y la información general sobre el Club deberán estar a disposición de los socios, en el lugar que se indique, para su consulta y conocimiento. 
  • La MEMORIA DE TRANSFORMACIÓN / ADSCRIPCIÓN deberá ser firmada por todos los miembros de la Junta Directiva y sus firmas legitimadas notarialmente.

 
III.- Deberá comunicarse a la Comisión Mixta mediante certificación del Secretario y Presidente de la Junta Directiva:

a) Acuerdo de la Junta Directiva de fijación del capital social de la S.A.D..
 
b) Acuerdo de la Junta Directiva aprobando la MEMORIA DE TRANSFORMACIÓN / ADSCRIPCIÓN remitiendo un ejemplar de la información general sobre el Club puesta a disposición de los socios.
 
Una vez aprobado por la Comisión Mixta el Capital Social mínimo de la S.A.D. comenzara el periodo de suscripción de las acciones que deberá realizarse con los requisitos siguientes:
 

IV.- Período de suscripción.

A) En el caso de adecuación del capital social mínimo de las S.A.D., la suscripción de las acciones se realizará de acuerdo con lo establecido en sus Estatutos Sociales.
 
B) En los casos de transformación/adscripción:
 
 Con carácter previo al inicio de cada una de las fases de suscripción de acciones, deberá publicarse en un periódico de los de mayor circulación en la localidad donde tenga su sede el club, un anuncio con el contenido mínimo siguiente:

    • Identificación del Club.
    • Capital social de la S.A.D.
    • Capital social a suscribir (en la correspondiente fase).
    • Valor nominal de la acción.
    • Plazo de la suscripción
    • Entidades en las que puede obtenerse información.
    • Entidades en las que se pueden suscribir acciones.

 

Concluido el proceso de suscripción deberá, igualmente publicarse un anuncio –en dos periódicos de los de mayor circulación de la localidad de la sede del Club- con el contenido mínimo siguiente: 

    • Identificación de la S.A.D.
    • Capital social.
    • Convocatoria de Junta General para la elección de los órganos de administración y representación de la Sociedad. 

 

V.- Deberán comunicarse a la Comisión Mixta, remitiendo un ejemplar completo del periódico, cada uno de los anuncios de obligada publicación por el Club durante y al final del período de suscripción.

 

VI.- Otorgamiento de la escritura pública de constitución de la S.A.D., a los efectos de presentar instancia de inscripción en el Registro de Asociaciones Deportivas dentro del plazo máximo de 6 meses (o 9 meses en caso de transformación voluntaria) desde la notificación de la cifra de capital social mínimo por la Comisión Mixta.

 

VII.- Presentación de instancia, escritura de constitución y Estatutos de la S.A.D. en el Registro de Asociaciones Deportivas, Consejo Superior de Deportes, c/ Martín Fierro, 5 – MADRID, dentro del plazo máximo de 6 meses (o 9 meses en caso de transformación voluntaria) desde la notificación de la cifra de capital social mínimo por la Comisión Mixta.